祥兴三年八月底，蓄势已久的元军乘天气转凉，向广南东西路和闽南的宋军发动了全面进攻。
这次元军除了留下十数万军队监视盘踞西北的海都等心怀异志的蒙古王公，其余除少量绥靖地方的军队外，全部军力都南下攻宋。为了筹措军需，元庭横征暴敛无恶不作，鞑占区各地百姓几被劫掠一空。
元军共出动十五万蒙军，五万回胡军，四十万汉军，五万高丽军，五万云南土兵、十万安南军。分为东西两路，东路由忽必烈的太子真金率领，沿福建路和江南西路南下进攻闽南和广南东路；西路由丞相伯颜统领，从云南和荆湖南路向广南西路进攻。
宋庭也全面发动，抵御元军。各地民兵展开了游击战，迟滞元军的行动，而禁军五个师和三个厢军旅也兵分两路迎击元军。
东路是宋军计划中的主要反击方向，原因是广南东路和福建路漫长的海岸线完全处于大宋海军的控制下，因而宋军禁军的二、四、五三个师、王恨的骑兵旅、福建路厢军旅、以及一师的大部都被部署在这个方向上，当然海军的东海舰队、南海舰队、和巡猎舰队也都在东路战场。
在广南西路，禁军三师承担了主要防守任务，一旅长上校符同信率一旅守宜州；师参上校马南宝和二旅长上校黄大成率二旅和广南西路厢军旅守扈州；副师长大校鲁河封和三旅长上校许汉文率三旅守静江；师长准将原增涛和师监大校胡文可率骑兵团和特务团驻守梧州策应三城。
静江、宜州、扈州三城连起来好似一把折扇的扇骨外沿，而离广州不远的梧州就是扇尾的扇钉。特别是静江和扈州，一个直面荆湖南路，另一个直面云南和安南，是双方争夺的焦点。
元庭丞相伯颜被忽必烈任命为西路统帅，率大军三十万及安南军攻宋，元庭向安南许诺战后将广南西路划归安南，安南仁宗陈日烜见猎心喜，企图捞上一票，原来安南只答应出兵五万，陈日烜为夺得广南西路，举全国之兵出兵十万配合元军，安南兴道王陈国峻虽有异议，却无奈陈日烜主意已定，一意孤行，陈国峻只得带兵十万加入伯颜的西路军，这样伯颜手里就有四十万大军可用.
清晨的扈州城头，千苍百孔的宋军战旗迎风飘扬，这已经是扈州城保卫战的第八天了。这几天来，十多万元军和十万安南军一起向扈州发起了一日数次的进攻，在扈州军民的合力抵抗下，扈州城依旧在宋军的手里，元军损失惨重，数万尸体摊在扈州城下。但二万宋军已经损失过半，参与守城的民兵和百姓伤亡也很大。
“嗵！嗵！嗵！鞑子又上来了，各就各位！”随着铜锣的响声，城墙上七倒八歪酣睡的宋军士兵们纷纷醒来，揉着发酸的双眼，跑向城跺向外看去。
淡淡的晨光中，元军已经排好了阵势，蒙古骑兵和回胡军在后，汉军、云南土兵、安南军队在前，与往日不同的是，元军阵前多了数千穿着各异的人。
随着元军的逐渐推进，宋军终于看清楚了，元军在阵前押着数千当地老百姓做盾牌，这些百姓扛着云梯、抬着冲木、推着撞车，在元军的押逼下，向城墙跑来，每个百姓的身边都有一二个元军看督着。同时元军的回回炮也开始向城头放炮攻击。
南门城楼上，三师上校师参马南宝忍不住破口大骂：“狗鞑子真是卑鄙无耻。”
身边的二旅三团长也骂道：属下当年在淮南守城，狗鞑子就是用这招破城的，他妈的鞑子就是畜生！
顿了一下，马南宝道：兵部对此已有明确训令。传令下去，为守城护民，对攻上来的，不论是元军还是百姓，一律按元军射杀！有违此令的，斩！
“是！”
马南宝转身叫来几名传令兵：你们几人即刻往各门传令：就说按兵部训令，对被元军裹胁参与攻城的百姓，不得心慈手软。违令者斩！
“是！”几名传令兵匆匆离去。
传令完毕，马南宝探身看着越来越近的元军和百姓，心里总觉得有事放不下，他回头对三团长道：我们准备的怎么样了？
三团长回道：士兵们都入位了，城中的民兵和助守百姓也已经躲进了下面的藏兵洞，等元军开始上墙后他们就会上来增援。皇上教导的“发动群众“真是太管用了！这次城中百姓为了自己和自己的亲人可是全力支援我们啊！
“百姓、亲人、、、”马南宝喃喃念叨，突然他大叫一声：不好！黄旅长就是扈州本地人。
三团长也道：是啊，他家就在城外的沟峁，好像还有不少亲属没来得及进城！
马南宝道：黄旅长为人极重亲情，我得立刻去北门。三团长，南门就交给你了。
“参谋长放心！属下一定守住南门！”.
扈州北门城墙上，黄大成的双眼通红，愤怒地看着城外越来越近的百姓和元军。
“旅长，赶快下令打吧！兵部早有训令，与元军一起攻城的百姓视作元军一样啊！”旁边的一团长焦虑地说道。
黄大成举起了手，眼睛一闭。
“阿成啊！”一声呼唤让黄大成扑向了跺口，只见一群妇人也被元军押解到城墙不远处。
“姑妈！”黄大成一声悲鸣。
黄大成原是扈州当地义军首领，数年前元军攻占扈州后，黄大成聚集了万余各族民众组成义军，利用地利打击元军。宋军从琼州反攻两广时，黄大成率领义军配合宋军拿下了扈州和广南西路的西部，后宋军整编，黄大成被任命为禁军第三师二旅的上校旅长。
黄大成是扈州本地人氏，自幼父母双亡，姑母和姑父抚养他长大，姑母家穷，但姑父母待黄大成比自己的孩子还好，吃的穿的都是先尽着黄大成；黄大成还被送进私塾读了几年书，而他的几个表兄弟却个个不识字；有一次黄大成重病，姑父连夜去请大夫，掉落山沟把腿都摔折了。所以黄大成视姑父母犹如亲生父母，感情极深。
城墙下又传来姑母的呼叫：阿成！你姑父就在前面抬梯子，你可不要伤他啊！呜呜呜！
城墙上一些军民也发现自己的亲人在下面，呼喊声哭叫声连成一片。
片刻功夫，城墙下元军和裹胁的百姓已经架起了数十具云梯，元军弓箭手也找好了位置向城上放箭。
一团长急叫：旅长！再不放箭元军就爬上来了。